Закон Сарбейнса-Окслі

Матеріал з Вікіпедії — вільної енциклопедії.
Перейти до: навігація, пошук

Закон Сарбейнса-Окслі (англ. Sarbanes-Oxley Act) прийнятий 30 липня 2002, відомий також як «Закон про реформу відкритих акціонерних товариств і захист інвесторів» (англ. Public Company Accounting Reform and Investor Protection Act) (у Сенаті США) та «Закон про корпоративну і аудитну звітність і відповідальність» (в Палаті представників США) (англ. Corporate and Auditing Accountability and Responsibility Act), його зазвичай називають Законом Сарбейнса-Окслі (англ. Sarbanes–Oxley), Sarbox або SOX — це федеральний Закон США, який встановив нові або вдосконалені стандарти для всіх американських рад управління публічними компаніями (англ. public company boards), фірм управління і аудиту. Вона названа на честь сенатора США Пола Сарбанеса (демократ від Меріленду) і представника США Майкл Дж. Окслі (республіканець від Огайо).

Законопроект був прийнятий як реакція на ряд великих скандалів, пов'язаних з управлінням справами корпорацій та бухгалтерською звітністю у таких корпораціях як: Enron, Tyco International, Adelphia, Peregrine Systems та WorldCom. Ці скандали коштували інвесторам мільярди доларів, коли ціни на акції постраждалих компаній звалилися і потрясли суспільну довіру до національного ринку цінних паперів США.

Сфера дії[ред.ред. код]

Він не поширюється на приватні компанії. Закон містить 11 розділів, або секцій, починаючи від додаткової корпоративної відповідальності ради директорів (англ. Corporate board) до кримінальної відповідальності, і вимог Комісії по цінним паперам і біржам (англ. Securities and Exchange Commission) (SEC) щодо реалізації вимог нового закону.

Закон застосовується для всіх емітентів («issuers») — в такому випадку: для всіх компаній, цінні папери яких зареєстровані SEC — незалежно від місця реєстрації і діяльності компанії (тобто від того, чи торгують цінними паперами на Нью-Йоркській фондовій біржі, NASDAQ, або на будь-якій іншій американській біржі; чи зареєстровані як боргові зобов'язання в США (з лістингом або без нього); чи належать компанії, що проходить реєстрацію для випуску цінних паперів в США.

Загальна характеристика[ред.ред. код]

Відповідно до Закону, для акціонерних суспільств відкритого типу:

  • створюється новий режим контролю і регулювання фінансової діяльності;
  • відбуваються істотні зміни в області управління і вимог до розкриття інформації емітентом.

Згідно з положеннями Закону, в кожній публічній компанії має бути створений Комітет з аудиту.

Кодекс корпоративної поведінки[ред.ред. код]

Кодекс корпоративної поведінки (Стаття 406) — це набір стандартів, які призначені для протидії зловживанням і просування ряду принципів чесного ведення бізнесу. Кожен емітент в своїх періодичних звітах повинен указувати на те, що він прийняв Кодекс корпоративної поведінки для вищих фінансових співробітників компанії. Передбачається розширити це положення і на інше керівництво. При зміні положень Кодексу необхідно негайно повідомляти про це.

Підписання всіх доповідей в Комісію з цінних паперів і фондових ринків США виконавчим директором (СЕО) і фінансовим директором (CFO)[ред.ред. код]

Статтею 906 Закону передбачається підписка керівниками емітента всіх періодичних доповідей в Комісію, що включають фінансові звіти. Директори повинні підтвердити, що подані звіти «повністю відповідають» вимогам SEC, а представлена в них інформація «справедливо відображає у всіх матеріальних аспектах фінансовий стан і результати роботи емітента». Цією ж статтею за порушення порядку передбачається кримінальна відповідальність — штраф від 1 до 5 млн доларів і тюремний вирок від 10 до 20 років.

Заборона надання позик директорам і посадовим особам компанії[ред.ред. код]

Статтею 402 Закону американським і іноземним компаніям, що працюють на фондовому ринку США (а також що проходить реєстрацію в SEC для первинного публічного розміщення) забороняється надавати більшість особистих позик (англ. personal loans) директорам і посадовим особам компанії, окрім окремих споживчих і житлових позик, які американські банки і брокери (дилери) можуть за певних умов надавати своїм співробітникам. («Авансові платежі для ведення бізнесу» вважаються за допустимі, оскільки не є «особистою позикою»)

Позбавлення директорів і посадових осіб компанії права на заохочувальні винагороди або цінні папери[ред.ред. код]

В тому випадку, якщо компанія вимушена буде представити повторний фінансовий звіт внаслідок «істотної невідповідності емітента будь-якій з вимог фінансової звітності, що виявився в результаті посадовим злочином» — її Головний виконавчий директор (CEO), а також Головний фінансовий директор (CFO) позбавляються права на заохочувальні винагороди або цінні папери, а також на доходи від продажів цінних паперів емітента — протягом 12 місяців з дня публікації повторного фінансового звіту (Стаття 304 Закону). В тому випадку, якщо вказані посадові особи за період 12 місяців після публікації або подачі документа в SEC вже отримали перераховані винагороди, вони зобов'язані повернути їх емітенту.

Неналежний вплив на аудиторів[ред.ред. код]

Забороняється будь-якому співробітникові або директорові (або будь-якій іншій людині, що діє по їх вказівці) робити будь-які дії по впливу шляхом обману, примусу, маніпулювання або введення в оману аудиторів з метою отримання аудиторських фінансових висновків, що містять істотні спотворення дійсності. (Стаття 303)

Захист інформаторів[ред.ред. код]

Корпоративні інформатори (англ. whistle blowers) (співробітники, які повідомляють про недоліки в роботі компанії) отримують істотний захист від акцій відплати з боку керівництва компанії. (Статті 806, 1107)

Скорочення часу для надання звітів[ред.ред. код]

Відповідно до Статті 403 Закону, директори, посадові особи компанії, а також акціонери, що володіють понад 10% акцій, зобов'язані надавати звіт про всі операції з акціями (Форма 4) на другий робочий день після завершення цих операцій. Ці звіти (починаючи з 30 серпня 2003 р.) повинні подаватися до SEC в електронному вигляді і викладатися на Інтернет-сайті компанії.

Нагляд за веденням бухгалтерії і аудит[ред.ред. код]

Відповідно до Закону створений «Наглядова рада з ведення фінансової звітності публічних компаній» (англ. Public Company Accounting Oversight Board) (статті 101—109), яка займається контролем, регулюванням, перевіркою та застосуванням дисциплінарних заходів до аудиторських фірм, що виступають в якості аудиторів публічних компаній.

Нова роль для аудиторів і комітетів з аудиту[ред.ред. код]

  • Аудитори підпорядковуються і звітують про свої результати не керівництву компанією, а комітету з аудиту.
  • Комітет з аудиту зобов'язаний заздалегідь схвалити всі послуги (аудиторські і не аудиторські) які надаються аудиторською компанією.
  • Аудитор зобов'язаний надавати Комітету з аудиту всю нову інформацію:
    • основні положення бухгалтерського обліку, які використовуватимуться при аудиті,
    • різні варіанти оцінки фінансової інформації по GAAP, які обговорювалися керівництвом компанії,
    • розбіжності в думках по фінансовому обліку, які виявилися між аудитором і керівництвом компанії, а також
    • всі інші важливі моменти спілкування аудиторів з керівництвом
  • Провідний партнер по аудиту і його партнер по підготовці висновку повинні для кожної публічної компанії замінюватися через 5 років.
  • Бухгалтерська фірма не може здійснювати аудит для публічної компанії в тому випадку, якщо один з її керівників (CEO, CFO, головний бухгалтер) працював у фірмі і здійснював аудит компанії протягом останнього року.

Проблеми[ред.ред. код]

Підтвердження про коректність з боку менеджменту компанії не може бути одномоментним і вимагає значних зусиль з боку всієї компанії, а не тільки підрозділів, що відповідають за підготовку фінансової звітності.

Посилання[ред.ред. код]