Down on the Upside — п'ятий студійний альбом американського рок-гурту Soundgarden, випущений 21 травня 1996 року лейблом A&M Records. Гурт розпочав роботу над новим альбомом після світового туру на підтримку свого попереднього альбому Superunknown (1994). Down on the Upside має більш експериментальне й менш важке й темне звучання, ніж попередні альбоми гурту.
Альбом дебютував на другому місці в чарті Billboard 200. Сприяли цьому сингли «Pretty Noose», «Burden in My Hand», «Blow Up the Outside World», і «Ty Cobb». Після релізу альбому гурт почав світовий тур на його підтримку, в тому числі виступивши на фестивалі Lollapalooza в 1996 році. Рік по тому, гурт припинив існування через внутрішні конфлікти. «Down on the Upside» став двічі платиновим у Сполучених Штатах.
Запис альбому проходив з листопада 1995 року по лютий 1996 у студії звукозапису Studio Litho (власником якої був гітарист Стоун Госсард з гурту Pearl Jam) і в студії Bad Animals Studio в Сіетлі. Альбом спродюсували учасники гурту разом з Адамом Каспером, звукорежисером, який працював над їхнім попереднім альбомом Superunknown.