В 1980-х кожний з майбутніх членів Tool переїхав до Лос-Анджелеса. І Пол д'Амур і Адам Джонс хотіли спробувати себе в кіноіндустрії, у той час як Мейнард Джеймс Кінан знайшов собі роботу дизайнера зоомагазинів, після того як закінчив курс образотворчих мистецтв у Мічигані[2]. Денні Кері був барабанщиком в гуртах Wild Blue Yonder, Green Jellÿ[2], Pigmy Love Circus[3], а також виступав разом з Керол Кінг.
Кінан та Джонс познайомилися один з одним 1989 року[4]. Коли Кінан включив Джонсу касетний запис свого попереднього проекту, Джонс був настільки вражений його голосом, що в підсумку умовив Мейнарда на створення їх власного гурту[4]. Удвох вони проводили джем-сесії та шукали барабанщика та бас-гітариста для гурту. Денні Кері, як виявилося, жив вище Кінана і був представлений Джонсу Томом Морелло — його старим другом з середньої школи і, до того ж, колишнім учасником гурту Electric Sheep, де також раніше грав сам Джонс[5]. Керрі почав грати на їх сесіях з жалю до них, оскільки інші запрошені музиканти просто не приходили[6]. Остаточний склад Tool був сформований, коли друг Джонса представив їм басиста Пола д'Амура[7]. Музиканти вигадали історію про те, що псевдонаука під назвою «Лакрімологія» не лише послужила створенню гурту[8], а й розглядалася «джерелом натхнення» для її назви. Незважаючи на це, Кінан пізніше пояснив його по-іншому: «Tool — це саме те, що мається на увазі: це — великий член. Це — гайковий ключ… ми —… ваш інструмент; використовуйте нас, як каталізатор, незалежно від того, що ви шукаєте або чого намагаєтеся досягти»[9].
Після майже двох років практики та виступів, що проходили переважно, в районах Лос-Анджелеса, гурт звернувся до звукозаписних компаній, і в кінцевому підсумку уклав контракт з лейблом Zoo Entertainment[7]. У березні 1992 року Zoo опублікував перше творіння гурту — міні-альбом Opiate. Сам альбом був охарактеризований гуртом як «ударний та вибуховий»[10] з шістьма найтяжчими за звучанням піснями, написаними ними на той момент,[11] і включав в себе два сингли «Hush» і «Opiate». Перший відеокліп гурту на пісню «Hush» наочно показав ставлення музикантів до організації Parents Music Resource Center та її пропагування цензури музики, оскільки у ньому учасники гурту знялися оголеними, з заклеєними ротами та стікерами Parental Advisory, прикривають їх геніталії.[12] Гастрольні виступи Tool з такими групами як Fishbone, Rage Against the Machine і Rollins Band[13] допомогли відточити «живе» виконання музики, і придбали позитивні відгуки від Дженісс Джарзи з RIP Magazine, яка назвала появу Tool у вересні 1992 року «галасливим та хорошим початком».[14]